6102 sayılı TTK Md.409’da Anonim Şirketler’in (AŞ) ve Md.617’de Limited Şirketler’in (Ltd. Şt) toplantılarına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır.

1.AŞ’lerin Toplantıları

Md.409 AŞ’lerin toplantılarını düzenlemektedir.

Söz konusu madde hükmü uyarınca;

-Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır.

-Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara,  yönetim kurulunun  yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

-Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

2.Ltd.Şt.’lerin Toplantıları

Md.617Ltd. Şt.’lerin toplantılarını düzenlemektedir.

Söz konusu madde hükmü uyarınca;

-Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

3.Olağan Genel Kurul Toplantısı

Yukarıdaki düzenlemelerden görüleceği üzere; AŞ ve Ltd. Şt’lerin ortaklarının pay sahipliğinden doğan haklarının temel kullanım yeri olan genel kurullar, Olağan ve Olağanüstü toplantılar şeklinde gerçekleştirilmektedir.

6102 sayılı TTK’daki düzenleme gereğince; AŞ ve Ltd. Şt’lerde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı gerek duyulan hallerde (örneğin sermaye artışı vd) istenildiği zaman yapılmakta iken, Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gereklidir.

Dolayısıyla, özel hesap dönemi seçmemiş AŞ ve Ltd. Şt’lerde faaliyet dönemi 31.12.2013 tarihi itibarıyla sona erdiği için, söz konusu şirketlerin genel kurul toplantılarını 31.03.2014 tarihine kadar gerçekleştirmeleri gerekmektedir.

Ancak, 6102 sayılı TTK'da her ne kadar faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılması bir zorunluluk olarak öngörülse de, gerek TTK Md.409’da ve gerekse TTK Md.562de bu zorunluluğa uyulmamasına doğrudan bağlanan herhangi bir müeyyide (yaptırım) bulunmadığından, üç aylık sürenin bitiminden sonra gerçekleştirilecek olan olağan genel kurul toplantıları ve bu toplantılarda alınacak kararlar hukuken geçerli olacaktır.

Bununla birlikte, doğrudan bir müeyyide olmaması hiçbir sorumluluk olmadığı anlamına gelmemektedir. Olağan Genel Kurul yapılmadığında karşılaşılabilecek durumlara ilişkin maddeler nedeniyle, toplantının Kanun’daki süre içinde yapılmamasına bağlı olarak bir zarar oluşması halinde, bu zarardan toplantıya çağrı yükümlülüğüne uymayanlar sorumlu tutulabilecektir.

4.Olağan Genel Kurul Toplantısının Gündemi

28.11.2012 tarihli RG’de yayınlanan ‘’Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’’ Md.13’de Olağan Genel Kurul Toplantısı Gündem’inde yer alacak hususlar tek tek sayılmıştır. Bu düzenleme Ltd. Şt.’ler için de aynen geçerlidir. (6102 sayılı TTK Md.617/3)  Aşağıdaki AŞ'lere ilişkin Yönetim Kurulu'nun Ltd. Şt.'lerde Müdür/Müdürler Kurulu olarak dikkate alınması gerekir.  

Söz konusu Yönetmelik gereğince AŞ ve Ltd. Şt.’lerin Olağan Genel Kurul Toplantı’larının Gündem’inde yer alması gereken hususlar aşağıdaki gibidir:

(1) Olağan genel kurul toplantısının gündeminde sırasıyla şu hususlar bulunur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c) Denetçi raporlarının okunması.

ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h) Denetçinin seçimi.

ı) Lüzum görülecek sair hususlar.

(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.

(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.

(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Yukarıdaki (h) bendinde yer alan denetçinin seçimi konusu halihazırda sadece bağımsız denetime tabi AŞ ve Ltd.Şt’lerde söz konusudur. Bu itibarla, bağımsız denetime tabi AŞ ve Ltd.Şt’lerde bağımsız denetçi seçilmesi gereklidir.

Bağımsız denetime tabi olmayan AŞ ve Ltd.Şt’lerde ise yasal boşluk nedeniyle denetçi seçilmesi zorunluluğu bulunmamaktadır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın bağımsız denetime tabi olmayan AŞ’lerdeki boşluğa ilişkin olarak düzenleme yapma çalışmaları halen devam etmekte olup, bağımsız denetime tabi olmayan Ltd.Şt’ler için ise denetçi seçimine ilişkin bir düzenleme yapılmamaktadır.